Como regla general, la creación de una sociedad de capital, ya sea una Sociedad Limitada o una Sociedad Anónima, supone revestir con un «velo» protector a sus socios, y más concretamente a sus administradores o miembros de un Consejo de Administración, evitando que la responsabilidad por los actos derivados del funcionamiento ordinario de dicha mercantil pueda afectarles.

Pero toda regla tiene sus excepciones y nuestra Jurisprudencia, a falta de una regulación legal clara, comenzó a perfilar la figura del «Levantamiento del Velo», esto es, la posibilidad de que un acreedor o los propios socios de la sociedad demandaran a los administradores sociales previo cumplimiento de una serie de requisitos, establecidos en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y que se articulan mediante el ejercicio de las denominadas acción objetiva por deudas, acción individual de responsabilidad y acción social :

Los administradores de derecho o de hecho como tales, responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.

Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.

En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.

La sociedad de capital deberá disolverse:

a.   Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b.   Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c.   Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d.   Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e.   Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

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